蓝钻公司为熙颐文化提供品牌宣传服务，但并未就全部服务项目签订书面合同。对于未签约部分，双方虽以微信群聊形式进行沟通且涉及款项支付，但诉讼中对群聊是否形成事实合同、蓝钻公司是否提供服务、熙颐文化付款是服务对价还是蓝钻公司不当得利均存在不同观点，法院也有不同认定。实务中“没签约就服务、最后难收款”这类情况特别常见，大概分五天看一下这个案例。

背景

2017年1月，蓝钻公司与熙颐文化签订了一份品牌宣传推广协议，受熙颐文化委托，为其出品的影片及“熙颐影业”品牌提供宣传推广服务。《血战钢锯岭》是第一个合作项目，费用尚未结算完毕时，双方已经开始就第二个项目即《极致追击》进行沟通：

• 2017年7月3日，熙颐文化韩某邀请其同事范某某及蓝钻公司潘某加入三人微信群聊。同日，潘某在三人群聊中发送了《〈极致追击〉预告片发布建议》，韩某回复“我读一下”。
• 2017年7月5日，潘某说：“韩总、范总：今天一直在想这部电影营销的相关问题，晚上到家晚，我刚刚整理了一些有关路演的新想法，供大家讨论”，并在三人群中发送了《〈极致追击〉路演思考》；韩某回复：“谢谢潘总，我今天好好消化一下，谢谢您”。
• 2017年7月15日，潘某在三人群中发送《极致匠心特辑发布意见》。
• 2017年7月16日，潘某在三人群中发送了《〈极致追击〉宣传会议和营销思考》。范某某回：“好的潘总，计划很详细，我约下韩总时间？今天晚上见面ok吗”。

双方后续还以微信聊天形式就1）《极致追击》项目相关的海报与视频物料制作、商务合作、合同签约，2）常规品牌宣传服务合同签订等具体问题展开沟通，但直到影片上映也没有签订正式的合作协议：

• 2017年9月18日，潘某将《电影〈极致追击〉宣传推广协议》通过微信单独发给范某某，说：“这是76万的合约，你安排一下尽快推进签一下，还有之前的一个合约，就是今年上半年的品宣合约，之前发给你过”；范某某回复：“嗯”；
• 随后，潘某多次通过微信催促范某某安排签约及付款，范某某有所回应但直到9月30日《极致追击》上映，双方也没签约。

2017年9月21日，潘某单独与范某某说：“范总好：我们公司和熙颐的合约，烦请你也尽快给推进一下，拜托你了，现在钱也不多，也是从7月中旬到现在了。前日和韩总沟通，韩总表达的意思也能尽快推进签约”；范某某回复称：“好的潘总，我们也是每天四脚不沾地”；

2017年9月22日，潘某单独与范某某说：“范总，辛苦今天处理下我的合约”；

2017年9月25日，潘某再次催促范某某：“范总，我们蓝钻的合约给处理了吗”，同日范某某回复：“今天走合同的”；

2017年9月26日，潘某再次催促范某某：“合约今天签了吗？范总，催一下，真的时间太久了，也推进一下首付款”；范某某回复：“好的”；

2017年9月27日，潘某问范某某：“范总，合约到底签了没有啊？没有签合约就干几个月的公司，现在应该比较少了，辛苦推进一下吧，并推进一下首付款”；范某某回复：“合同dxxxxx在处理我催了他好几次了”……

需要说明的是，蓝钻公司与熙颐文化项目合作相关的沟通（后来作为证据提交的沟通记录）都是以“微信聊天”形式进行，聊天对象能否代表公司发表意见也是后来诉讼中的争议问题：

• 蓝钻公司在诉讼中主张韩某是熙颐文化CEO、董事长，范某某是熙颐文化副总经理；
• 熙颐文化不认可，表示韩某是熙颐文化电影项目的负责人，范某某系韩某的前助理，主要负责电影发行，对接电影院线的工作，无权代表熙颐文化对外签订合同或进行工作量的确认及结算。

回到项目本身，双方沟通期间虽然没有签订正式合同，但熙颐文化向蓝钻公司支付了50万元：

• 2017年9月30日（电影《极致追击》上映日）

范某某单独和潘某说：“潘总今天给您打50万后面结案以后付后面尾款好吗”；

潘某回复范某某：“范总好：是这样的，其实昨天发给你的结案表，总价已经是77万了……毕竟《血战钢锯岭》的钱也还有33万没有付完，我们不可能这个时候不做数据维护。但若只给50万，真的太少了……”；

范某某回复潘某：“潘总咱们50万基本覆盖成本了，后续款项收到结案报告很快会支付的；”

潘某回复范某某：“其实结案报告昨天已经给你了，这样吧，要不先付60万吧。就是合约上体现的80%……所以同步把合约也返给我吧”；

范某某回复潘某说：“嗯，今天先按计划付一下，后面很快”。

• 同日，熙颐文化向蓝钻公司支付50万元，银行转账凭证上显示附言为“费用报销”，熙颐文化金蝶财务软件记账记录以及手工记账凭证则记载该笔款项为“预付账款”。

只是这50万元付款到底是常规品宣服务费、《血战钢锯岭》项目尾款，还是《极致追击》项目的首付款，双方争议极大：

• 熙颐文化与蓝钻公司曾在2017年1月签订过一份《熙颐影业品牌宣传推广协议》，约定蓝钻公司受熙颐文化委托，为熙颐文化的“熙颐影业”品牌及出品的相关电影提供宣传推广服务，但是这份合同约定的推广期限仅有2个月，即2017年1月1日起至2017年2月28日止；
• 蓝钻公司在第一份合同项下执行了《血战钢锯岭》宣传推广工作，费用总计133万元，其中100万元已于2017年7月17日由熙颐文化向蓝钻公司转账支付，剩余的33万元熙颐文化一直没付；

双方矛盾爆发后，蓝钻公司在静安法院立案起诉并一审胜诉，法院判令熙颐文化向蓝钻公司支付33万元。熙颐公司不服原判提起上诉后，双方在法院主持下于2020年6月达成调解方案

• 第一份合同到期后，蓝钻公司在没有签订新合同的情况下，1）继续为熙颐文化提供常规品宣服务，2）就《极致追击》项目合作事项与熙颐文化进行沟通，并且就该等合作事项主张熙颐文化应当支付常规品宣费用约23万元、《极致追击》项目服务费用76万元；
• 熙颐文化在这一背景下支付了50万元，但付款没有特别明确这笔款项是针对哪一个服务项目；这导致蓝钻公司在后来的诉讼中主张该等款项是《极致追击》项目的首付款；熙颐文化主张是常规品宣协议项下的服务费，与《极致追击》没关系；需要法院基于双方提交的证据对该等费用进行定性。

双方关于费用的微信聊天记录也没有特别确认这50万元针对的是哪个服务项目：

• 2017年9月25日，潘某向范某某发送了《熙颐影业品牌宣传完成情况及费用》，该费用明细显示费2017年底1-2季度品牌宣传费用为237,119元；潘某同时向范某某发送了《熙颐影业2017年(1-2季度)品牌宣传推广协议》，并说“这是今年1-6月份的品宣，之前也给过你，可能你也忙，都没多少钱的事没有空把合约先给我签一下”；同日范某某回复：“今天走合同的”。
• 2017年10月17日，潘某单独向范某某发送《〈极致追击〉宣传费》及《〈极致追击〉媒体发布完成情况明细》，该费用明细显示电影《极致追击》的宣传推广费用为76万元；
• 2017年12月7月，潘某在三人群聊中发送“致韩总和范总的沟通函”，内容提及：

“2016年全年品宣及《血战钢锯岭》合约，共计133万，合约是2017年上半年签订的，其中2017年8月份，熙颐给我们付了100万，还剩33万未付款。”

“2017年上半年的品宣，因为工作量少，原来每月服务费是3万元，后来我下调到每月1.5万元，加上发了几轮稿，还有我们微信微博大号的垫付费用，共计22万元，此款项还未签合约，结案报告已经呈给了范总。”

“2017年7月1日-10月15日，《极致追击》原定沟通的合约金额为77万，实际上最后做了很多工作，超额发稿做视频等累计费用大概在87万元左右，但是考虑到这个项目的实际情况，我们给熙颐报的价格是77万，直接降掉10万元，熙颐已经给我们付了50万元，还欠27万元。”

“以上熙颐欠蓝钻的费用合计为33+22+27=82万元……”

• 同日，范某某在群聊中回复：“好的我们尽快安排”；韩某说：“33万应该是影联支付我们之后给您。剩下的我找他了解一下，尽快安排”。

也就是说，蓝钻公司认为这50万元是《极致追击》项目的首付款，熙颐文化并没有进行确认。

后来由于熙颐文化一直未付款，蓝钻公司就《血战钢锯岭》项目尾款33万元在静安法院立案起诉，就《极致追击》项目以及常规品宣服务在徐汇法院立案起诉。第一个案件处理结果前面写过了，明天看第二个案件。

参考：

2020年9月27日上海市徐汇区人民法院民事判决书（2019）沪0104民初26105号

2021年6月10日北京市朝阳区人民法院民事判决书（2021）京0105民初16612号

2021年11月23日北京市第三中级人民法院民事判决书（2021）京03民终11262号